老米CPS：从股权角度剖析李子柒成功和解，张兰净身出局的真相。。。

近期，业内有两大话题比较火，

一、李子柒，和杭州微念，双方成功达成和解了，

二、张兰，俏江南被资本净身出局后，重新创业做酸辣粉项目，借势儿子跟前儿媳的撕B热点事件，成功破圈，立住了成功女性永不认输的优秀人设，成为抖音带货新人王。

正好老米我最近在学股权，我学股权的动机很简单，两点：

一、公司珠宝项目可能需要做股权顶层设计，

现在的珠宝是低毛利时代，要想提高毛利，最好的出路是做私人定制，出设计专利款。

那么就需要请专业的珠宝高级设计师，来一起搞事，请高级人才，你得给他分蛋糕，股权设计，本质上就是分蛋糕的过程。这是其一，

第二点，珠宝项目是一个重资金投入的行业，光靠咱淘客里赚的那点小钱，还真不够用，只能前期用来跑通闭环MVP，要想进一步发展，不可避免要融资，

好在这些年，我们做人做事的信誉度还不错，跟身边的一些亲戚朋友提了重新起盘做珠宝品牌的想法后，很多朋友都愿意投个一两百万，来参与一下，这样一来，前中期融资个几千万，问题不大，资金的压力可以得到比较好的缓解。

资金型股东，对方投的本金，我们可以做到托底，这样即使这个项目最后失败了，对方也不会亏掉本金，这跟天使投资不一样，毕竟都是身边亲戚朋友的投资，咱这点担当还是要有的。

至于收益率嘛，这个还真无法保证，也不会写到合同里，因为现在连银行都不保底收益了，但对方投资了，要对他们负责，自己心里得有点数，年化10%起，总要给人家做到吧。

主要问题是，应该给投资人分多少股份，到时怎么分红，他们除了投钱，还需要做什么事，比如推荐身边喜欢珠宝的人，

因为，光投点钱的话，对我们来说，意义不大，我们更看中的是投资方背后的人脉，以及相关资源。

还有最后第三点，要想降低成本，就从源头入手，也就是买原石，但这个事，不是一家能搞定的，一是咱实力不够，二是，这件事对经验技术要求太高了，咱一家也玩不转。

那么最好的方式，是找这个行业里，做了15年以上的行家里手合作，这样的行家高手加盟，同样需要给他一部分股份。

二、年后，我会确定一家有实力的东家深度合作，我做小弟，自从做了淘客后，都是自己开公司，没有做过小弟，作为公司的小股东，如何更好保护自己的股东权益，我觉得自己非常有必要学习下股权知识。

成年人的学习，一定是有目的性的学习，这个时候的学习才是最高效的。

基于以上两点原因，我最近一周，深入学习了一下股权知识。

接下来，老米我用刚学几天股权知识，做下实战案例分析，现学现卖，如有不足之处，请指正。。。

进入正文，

先讲，李子柒，和杭州微念，前面他们两家打起来的具体过程，就不多讲了，主要原因就是李子柒觉得分脏不均，要求重新分蛋糕，而杭州微念不同意，双方就一直僵着，还抽空打了几场官司。

然后，2022.12.26杭州微念做出妥协，双方正式达成和解，四川子柒公司股权变更成功，李佳佳（李子柒本名）成为绝对控股的大股东。

四川子柒公司现有股权结构， 李佳佳持股99%。而杭州微念仅持股1%。

杭州微念仍然留有1%股权，有啥作用呢，我觉得至少有以下三个作用：

1、公司召开股东会会议，一般应在15天内通知所有的股东，哪怕你持股0.1%也要通知到位，

否则大股东通过的股东会决议，可能因为通知瑕疵问题而导致无效。

2、监事权，可查账。

3、分红权。

查了下公司高管，除了李佳佳，还有一位叫蒲倩云，

蒲倩云的职务是监事，监事有权利随时查账，而且可以让第三方会计事务所来查，费用由四川子柒文化传播有限公司承担。

这里说明下，公司治理的三会一层，股东会，董事会，监事会，高管层，

通常的逻辑是，先是股东会选出董事会，由董事会投票决定，来任命总经理，总经理享受有公司各种权利，比如人事权， 财务权，等等，

公司股东没有在公司任职，在理论上，是无法开除公司任何一个员工的，即使保洁也不行，总经理才有这个权利的，

不过一般小公司，只有一个董事，为执行董事， 公司法人，执行董事，总经理，基本上都是老板本人。

现在我们来分析下，蒲倩云会是谁的人？

蒲倩云的历史合作伙伴有5位，除了李佳佳外，其余4位均为杭州微念的高管、股东，从中，我们大体可以判断，蒲倩云是杭州微念公司留在四川子柒公司的眼线。

四川子柒公司目前没有任何的控股或参股公司，李子柒也还没有正式回归，所以目前四川子柒公司业务还处于空心化状态。

真正值钱的主体公司是杭州微念，控制着所有主体业务线的投资，参与的股东还有国家队。

再看看，杭州微念控股的几家公司 ，

公司比较多，举个例子，广西兴柳食品，注册资金2100万，我一拍大腿分析下，这应该就是做李子柒螺丝粉品牌的业务主体公司，广西螺丝粉嘛，

四川子柒文化传播有限公司是个空壳公司，那么为什么李子柒一定要拿到这家公司的绝对控制权，才愿意出山干活呢？他的真正价值在哪里？

核心资产是第一，肯定李子柒这个人，这个IP，

李子柒回归后，这个IP大概率还是可以长期火的，这种IP不是流星型IP，会昙花一现，完全可以活得更长久， 因为她做的是一种文化，虽然李子柒的国内粉丝掉了，但据说李子柒在海外的粉丝，不减反增。

有李子柒这个IP在，还有一个非常大的价值，就是海外市场价值，未来杭州微念如果有出海计划，将会非常顺利。

现在最大的红利，就是用国内成熟的商业模式出海，去吊打海外那些躺平的老外们，李子柒出海，自带流量光环。

做到最后面，大概率，又是国人跟国人，在海外卷了，因为老外哪里会是勤劳勇敢的中国人的对手，

在海外再怎么卷，肯定要比在国内卷，好做很多，毕竟有门槛。。。

核心资产二，李子柒相关的商标，

李子柒商标，视为知识产权，可以授权给杭州微念使用，收取商标使用费，

通过这样的重新利益分配，从长远来看，更合理，

李子柒努力做影响力，把IP做大做强，不用操心别的事了，四川子柒本质上就是一家新媒体公司，

IP影响力越大，李子柒的商标就越值钱，杭州微念就需要付更多的商标使用费，

至于使用费怎么交，可以是按年的，也可以是按销售额的，或者要按成交笔数，等等，这个就看双方怎么谈判了。

微软当年快速起家，不就是靠绑定IBM的个人电脑，按每台电脑新装软件来收取费用嘛。

至于杭州微念留在四川子柒1%的股份，应该是一个后手，

因为李子柒现在拥有对四川子柒公司的绝对控制权，她可以决定李子柒的商标给谁用，我今天可以用李子柒商标跟杭州微念合作，允许你开天猫旗舰店卖李子柒牌螺丝粉，

明天我觉得跟杭州微念合作的不爽，李子柒可以跟其他第三方供应链公司合作， 让他们去天猫上卖李子柒牌螺丝粉。

从这个角度来分析，杭州微念留在四川子柒公司的1%股份，是有深意的，这是眼线，也是一种制衡，至少李子柒在抛开杭州微念，跟别人合作前，得先通知下杭州微念公司吧。。。

如果让老米我给李子柒提几点股权方面的小意见，我觉得李子柒可以改进以下几点 ：

第一、不要以自然人来控股业务公司，

1、因为分红进个人口袋，要交20%的分红税，不划算。

2、不利于后期引入优秀人才，要想长期锁定人才，短期你要给他分红，长期你要给他股份，给股份就要更改工商注册信息，会比较麻烦，每次要提前15天通知杭州微念，让他来签字。

目前主流操作方式是，新成立一家防火墙公司，来控制四川子柒，然后再用家族公司来控股防火墙公司 。我简单画了个图。

我公司珠宝项目的股权顶层设计，打算就这么搞。。。

李子柒的股权案例分析，先写这么多。

其实股权案例，在我们生活中比比皆是，都可以拿来分析下。

比如我们平时看创业类的电影，电视剧，很多时候就会涉及到股权的内容。

学完股权知识后，让我自动多了一个视角。

比如，我上周看了一部电影，叫社交网络，讲的是马克·扎克伯格创办Facebook的创业故事。

刚开始，马克·扎克伯格是跟他哈佛同学，也是他唯一的好朋友，一起创办的Facebook。

马克·扎克伯格持股61%，好朋友持股34%，好朋友是学经济学的，他明白持股34%的重要性，有一票否决权。

还有另外一位同学，持股5%。

电影中有一段讲的是股权之争，马克·扎克伯格通过略施小计，把他的好朋友，Facebook的联合创始人，整出局。

他在一次庆功会上，趁好朋友不注意看合同细节，引导让他签字，结果好朋友签完字后，在不到一年的时间里，Facebook是起飞了，市值一下子突破10亿美元，但在这期间，好朋友的股份从34%，通过增资扩股的方式，被稀释到不足0.01%。

这太狠了，后来好朋友就跟他打官司，马克·扎克伯格大概赔了几个亿，好朋友也算是稍微挽回点损失，但相对于现在Facebook千亿市值，明显是亏大发了。

再看战国系列的电视剧，秦军异军突起，靠的是谁，商鞅变法，而商鞅变法底层逻辑，不就是股权激励嘛，

多一个股权来看世界，挺有意思的。

继续看三国电视剧。不就是三个公司的故事嘛！

孙权，家族公司，代代传承，就他是老板，其他人全是打工的，

曹操率几十万大军杀来，

孙权下面这帮打工的手下，全部赞同老板开城投降，

因为对打工的人来说，换一个东家就好了，也许待遇还会变得更好呢，

只有一个人劝他，周瑜，

周瑜跟孙权是啥关系，是亲戚呀，

亲戚跟他说了句实话，

别人都可以投降，

你绝对不能降，

因为别人降了，还是可以过日子的，

你降了，就成了阶下囚了。

刘备公司，有限责任公司，

最早三个股东，也就是创始人团队，刘关张，

后来加盟了一位CEO，诸葛亮，

刘备公司最大的问题，就是阶层固化，

后来的优秀人才，即使再强，比如马超，也很难得到重用，

因为高层的位置都被人占着呢。

曹操公司，股份有限公司，

人才选择的最佳去处，曹操公司是三家企业中，人才最多的。

曹操公司的股权激励也是做的最好，只认结果，只认功劳，不认出身。

即使张辽这样的降将，只要你有能力，只要你能立功，照样重用，

公司分两种，

一种是赚钱的公司，

一种是值钱的公司，

其实，还有第三种，既赚钱又值钱，这个大多在上市榜单中。

淘客业务模式的公司，在我看来，是属于赚钱的公司，而不是值钱的公司，

淘客公司，很难整大，股权学不学，倒问题不大，反正资源都在老板手上，

就像我司，老板不怎么管的时候，打个比方，一个月20万营收，要天天管，认真盯着，一个月至少能做到40万，能翻个倍。

也就是老板管不管，收益至少差一倍。

淘客小公司，老板永远是第一生产力。

我学了股权后，也顺带分析了下淘客头部公司，发现大多数，并没有设防火墙公司，家族公司，跟咱们淘客小公司，没啥多大区别，都是小白水平。

咱们小淘客公司，小搞搞，那没事。淘客大公司，做大了，还这么搞，只能说明没认真学习过股权。

我找了4家以淘客业务为核心的业内头部公司，两家未上市，两家上市的，做案例分析。

如有得罪，请这几家公司的大佬见谅，老米我只是用来做学术研究分析之用，绝无他意。

先讲两家未上市的淘客头部公司，

第一家，花生，

先分析经营主体公司，广州花生家网络科技有限公司，

大股东姓杨，杨老板是自然人持股，跟李子柒同学的股权段位差不多。

广州花生家网络科技有限公司拥有，花生日记的商标，以及相关著作权，

咱们继续分析，广州花生家网络科技有限公司入股了三家企业：

一、广州妙笔生花投资合伙企业(有限合伙)

通过股权穿透，可以看到真正的控制权，在广州云摇直上网络科技有限公司上，因为它是GP，虽然占的股份才0.005%，但它说了算，这就是有限合伙企业的妙用之一，

所有的公司类型，股权激励模式，本质上都是工具，就看学了后，怎么灵活运用。

广州妙笔生花投资合伙企业(有限合伙)投资了一些公司，有做供应链的，有做品牌管理的，不过占的股份都不多，多的也就10%左右，少的还不到1%。

二、郑州花生日记网络科技有限公司

这是花生旗下第一大代理彩虹的公司，彩虹占80%，绝对控股。

三、深圳市米多多电子商务有限公司

再查下大股东杨老板信息情况，

无意中看到这个，股权冻结，这是啥，有没有知道答案的兄弟，留言指点下老米。

第二家，粉象

经营主体公司，杭州粉象家科技有限公司，主要两位股东，自然人持股，大老板姓李，

商标、软件著作权，还有发明专利，都在杭州粉象家科技有限公司上，

两位老板，通过杭州粉象家科技有限公司，100%控股了三家企业，

一、广州粉象网络技术有限公司

这应该是家分公司。

二、杭州粉象优选网络技术有限公司

这可能是一块子业务，分开来，方便计算，或者是研发型公司。

研发型公司，可以申请高新技术企业，享有企业所得税为15%的税收优惠，

研发型的高新技术子业务公司，适合用来装利润，因为有这个税收优惠政策，但对技术，专利，啥的，每年都要考评，ZF有要求。

三、杭州更进科技有限公司

除此之处，李老板还持有几家有限合伙企业的股东，大概率是专门用来做投资的。

接着再分析两家上市公司。

第一家，返利网

主体业务公司，上海中彦信息科技股份有限公司，老板姓葛，

他的股东是江西昌九生物化工股份有限公司，这种应该就是传说中的借壳上市，100%控股另一家上市公司。

这个上市主体的股东就多了，持股类型里，有特别说明是限售流通的，

如果解除限售，我估计股东们早就大抛了，毕竟现在返利网的市盈率是60倍，提前套现未来60年的利润，那不爽歪歪。

顺着葛老板的线往下查，

无意中还看到了葛老板的开庭记录，

仔细一看，原来是一个租赁房子的官司，有意思。。。

看到这，让我想到抖音上一个律师讲的，跟别人合作前，要利用网络工具，先查查对方是不是一个好人，

通用做法有三个工具：

1、全国执行信息公开网，

查查对方，是不是失信人 ，特别是对方跟你不熟，还敢找你借钱的，

一般来说，对方跟你不熟，却跑来找你借钱，这只有一种情况，就是他已经把身边认识他的人都借过一遍了，银行更不可能借给他，

这种时候，就要特别小心，对方是不是失信人 。

2、中国人民银行征信中心，

可以查询对方的房产，房贷信息等 ，但需要授权才行。

3、天眼查等第三方平台，

可以查查老板，以前惹过啥官司，被谁起诉过，或者起诉过谁，还能看到法院判决书，

上市公司有一个优点，谁都可以看上市公司的财务报表，返利网公开的财务报表如下，

我在方寸社群说，返利现在不就是个理财项目，这返利网的市盈率，居然也有60倍，怎么这么高。

方寸社里的投资大佬给我解答，因为这是典型的庄家控盘，没有啥流通性， 如果放开流通交易 ，至少腰斩三次 ，

在成熟的市场，这类平庸，没有成长性的公司是没啥投资价值的。

我仔细一看上图财务报表，总股本7.33亿，流通股2.41亿，流通股公仅占比32%，难怪没啥流通性，想卖的股东，都还在限售期，根本卖不了了。

再看看返利网具体财务数据，

因为2022年第四季度的财务报表还未出，所以我们只统计前三个季度的数据，方便做同期对比，

2021年，前三个季度，营收5.6亿，

2022年，前三个季度，营收5.2亿，

营收下滑7%，成功跑赢2022年淘客大盘，毕竟家大业大。

2021年，前三个季度，净利润8000万，

2022年，前三个季度，净利润5000万，

利润下滑，37%，

返利网表示我营收没怎么下滑，利润居然下滑这么多，我不服，继续冲鸭，于是。。。

对于返利网，方寸社里的投资大佬用一句话总结，

返利网就跟我公司一样 ，当处于行业红利期时，年年利润破小目标，遇到事情，红利不在，利润立马跌回百万级，这种业务结构单一 ，对上游依赖性强的公司，估值不值钱，千万别入坑。。。

那必须的，作为一位淘客老司机，如果咱这都看不明白，那不白干这么多年淘客了，返利网这样最多只能算理财业务，pe能给到10倍，都算不错了。

现在市盈率是60倍，如果放开限售，你可以想想，下跌空间有多少。。。

业内第二家上市公司，什么值得买，

其主体公司，北京值得买科技股份有限公司

先看股权部分，

老板姓隋，这个姓，少见，同样是自然人持股，

不过自然人持股上市公司，有一个大好处，持股一年以上，分红不交税。。。

值得买上市公司主体，财务报表部分，

总股本1.33亿，流通股7500万股，流通股占比将近50%，流通性比返利网好多了，

市盈率是43倍，也相对更健康些。

继续做同期对比，

2021年，前三季度，营收15.5亿，

2022年，前三季度，营收14.1亿，

同比营收下滑，9%，

2021年，前三季度，净利润2个亿，

2022年，前三季度，净利润不到5000万，

同比净利润大幅下滑75%，这是啥情况。

不过据我所知，值得买有一块非常赚钱的业务是招商团长，这块一年至少能挣一个亿的纯利润，

其实团长业务是不是赚钱，看看星罗的几位负责人，近几年，有多努力就知道了，我看到的是，他们在积极争取各种上台机会，去做各种分享，主要目的就是为了吸引品牌方。

这块业务，往小了说，只是招商团长业务，

往大了说，就是整合营销，为品牌方提供一站式服务，这生意模式，就有好故事可讲了。

那么团长这块业务，有没有被剥离出值得买这个上市主体呢，

经过老米我仔细分析值得买的股权结构，得出结论，星罗的招商团长业务全都装在值得买上市主体里了，还是要靠资本才能赚大钱，团长收入只是小钱，这是聪明的做法，资本才是王道。

最后一个案例，张兰当年是如何被资本扫地出门的，先看一组数据，

从历史数据来说，融资方公司，没有一个干得过资本。

在股权这块，菜鸟怎么斗得过老司机呢。

张兰姐姐当年是如何输掉俏江南的呢，主要是资本的套路太深了。

第一步，当年，张兰为了快速发展俏江南，缺钱，于是张兰跟资本双方对赌，公司5年内要做到上市，资本投了俏江南2个小目标，占10%的股份。

结果张兰对赌失败，触发回购条款，签的是20%的年化，所以5年后，2个亿变成了要4个亿回购，而这4个亿是需要张兰本人掏的，因为资本是直接跟大股东张兰本人对赌。

第二步，张兰没有4个亿，触发领售权，领售权就是资本卖10%的股份，张兰要跟着一起卖，但现在10%的股份，根本值不了2个亿，更别提还要还4个亿，于是张兰被迫卖出他全部的股份，用来还资本的债。

第三步，张兰出局，俏江南易主cvc，cvc花了3个亿，成为俏江南的控股股东。

一环扣一环，小白永远玩不过老司机。

老米我学习股权知识，主要还是想了解股权运行的底层逻辑，以及股权相关工具的作用，如果真涉及到要签订合同，到具体的细化落地，我还是愿意出钱找这方面的专业律师，来帮我最后把把关的，

毕竟股权这事，太专业了，一点点小忽视没注意，以后就有可能造成难以挽回的巨大损失。